Pogodba o obdelavi osebnih podatkov

Pogodbeni stranki

Upravljavec

Stranka, ki je sprejela Splošne pogoje uporabe Knjigovida in s tem to pogodbo (računovodski servis, podjetje ali drug poslovni subjekt), v nadaljevanju »stranka«.

Obdelovalec

Shape, interaktivne digitalne izkušnje, d.o.o., Slovenska cesta 56, 1000 Ljubljana, Slovenija, matična številka: 8724822000, ID za DDV: SI68015178, v nadaljevanju »Shape«.

1. člen: Sklenitev

1. Pogodba je sklenjena s sprejemom Splošnih pogojev uporabe Knjigovida, katerih sestavni del je.
2. Stranka lahko na info@knjigovid.si zahteva tudi podpisano različico pogodbe; Shape ji jo pošlje v podpis. Podpisana različica ima enako vsebino kot objavljena, razen če se stranki pisno dogovorita drugače.
3. Pogodba je sestavni del Splošnih pogojev uporabe Knjigovida. Pri vprašanjih varstva osebnih podatkov ima ta pogodba prednost pred Splošnimi pogoji.

2. člen: Pojmi

1. Pojmi v tej pogodbi imajo enak pomen kot v Uredbi (EU) 2016/679 (GDPR) in Zakonu o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 163/22, ZVOP-2).
2. »Storitev« je aplikacija Knjigovid na app.knjigovid.si s povezanimi storitvami. »Podatki stranke« so osebni podatki, ki jih stranka ali njeni uporabniki vnesejo, naložijo, prejmejo ali povežejo v storitev.
3. Če stranka podatke obdeluje kot obdelovalec za svoje naročnike (na primer računovodski servis za podjetja, ki jim vodi knjige), stranka jamči, da ima od naročnikov dovoljenje za vključitev Shape kot podobdelovalca. Shape ima v tem primeru do stranke iste obveznosti, kot jih ta pogodba določa do upravljavca.

3. člen: Predmet in trajanje

1. Shape za stranko obdeluje podatke stranke v obsegu, ki je potreben za zagotavljanje storitve po Splošnih pogojih uporabe.
2. Pogodba velja, dokler stranka uporablja storitev, in še po prenehanju, dokler Shape podatkov stranke ne izbriše ali vrne po 14. členu.

4. člen: Narava in namen obdelave

1. Obdelava obsega shranjevanje podatkov, samodejno branje in razvrščanje dokumentov (tudi z umetno inteligenco), pripravo izvozov za računovodske programe, izdajanje in pošiljanje računov, uvoz in povezovanje bančnih transakcij, pripravo plačilnih nalogov, obračun potnih stroškov, prejem e-pošte na e-nabiralnik stranke, pomočnika v aplikaciji in druge funkcije storitve, opisane na knjigovid.si/funkcije.
2. Edini namen obdelave je zagotavljanje storitve stranki, vključno z odpravljanjem napak in varovanjem storitve. Shape podatkov stranke ne uporablja za svoje namene, jih ne prodaja, ne uporablja za oglaševanje in na njih ne uči modelov umetne inteligence. Kar se storitev nauči iz potrditev in popravkov stranke (na primer pravila za razvrščanje transakcij ali primeri kontiranja), uporablja samo znotraj organizacije te stranke.
3. Podrobnejši opis obdelave je v Prilogi 3.

5. člen: Vrste podatkov in posameznikov

1. Vrste osebnih podatkov in kategorije posameznikov so navedene v Prilogi 3.
2. Stranka v storitev ne nalaga posebnih vrst osebnih podatkov (9. člen GDPR) in podatkov v zvezi s kazenskimi obsodbami (10. člen GDPR), razen kadar so neločljiv del knjigovodske listine ali bančne transakcije.

6. člen: Navodila stranke

1. Shape obdeluje podatke stranke samo po dokumentiranih navodilih stranke. Navodila so Splošni pogoji uporabe, ta pogodba ter nastavitve in dejanja stranke in njenih uporabnikov v storitvi, na primer nalaganje, potrditev, izvoz, povezava banke ali izbris.
2. Drugače Shape podatke obdeluje samo, če to zahteva pravo Evropske unije ali Republike Slovenije. V tem primeru stranko pred obdelavo obvesti, razen če zakon obveščanje prepoveduje.
3. Če Shape meni, da je navodilo v nasprotju z GDPR ali drugimi predpisi o varstvu podatkov, stranko o tem takoj obvesti.

7. člen: Zaupnost in dostop zaposlenih

1. Shape zagotovi, da so vse osebe, ki jih pooblasti za obdelavo podatkov stranke, zavezane k zaupnosti s pogodbo ali po zakonu.
2. Storitev nima funkcije, s katero bi zaposleni pri Shape videli vsebino podatkov stranke ali se prijavili kot uporabnik stranke. Skrbniški del storitve prikazuje samo podatke, potrebne za obračun in delovanje: imena organizacij in podjetij, število dokumentov po stanju, zbirno porabo, vklopljene funkcije, člane z e-naslovom in vlogo ter stanje lastnih domen. Pravila v bazi skrbniku Shape ne dajejo nobenih dodatnih pravic do podatkov strank.
3. Polni tehnični dostop do produkcijske baze podatkov in shrambe datotek omogočajo nadzorna konzola ponudnika baze, ključ s skrbniškimi pravicami, upravljalski vmesnik ponudnika in skripte za razvoj, ki uporabljajo ta ključ. Shape ta dostop omeji na najmanjše potrebno število oseb in ga uporablja samo za vzdrževanje storitve (na primer spremembe zgradbe baze), za odpravo incidenta ali okvare ali na pisno zahtevo stranke. Vsak dostop do vsebine podatkov posamezne stranke Shape zabeleži (kdo, kdaj, zakaj in do katerih podatkov) in zapis na zahtevo pokaže stranki, katere podatkov se je dostop dotaknil.
4. Zaposleni pri Shape lahko vidijo dele podatkov stranke še na dva načina: v sistemskih obvestilih ekipi (imena podjetij in novih kupcev, zneski plačil in vračil Revolut s številko računa, imena datotek in besedila napak ob neuspelem nalaganju, števila transakcij) ter v dnevnikih napak pri ponudnikih gostovanja in baze, ki lahko vsebujejo sporočila napak s podatki. Ta vpogled uporabljajo samo za delovanje in odpravo napak.
5. Samodejna obdelava v storitvi, na primer branje dokumentov in priprava izvozov, poteka brez vpogleda zaposlenih. Shape stranki ne nudi pomoči z dostopom do njenega računa (pomoči na daleč).
6. Kadar stranka izdani račun pošlje kupcu z javno povezavo, račun vidi vsak, ki ima to povezavo.

8. člen: Varnost obdelave

1. Shape izvaja tehnične in organizacijske ukrepe iz Priloge 1, ob upoštevanju 32. člena GDPR.
2. Shape lahko ukrepe spreminja, vendar ne tako, da bi se raven varnosti znižala.

9. člen: Podobdelovalci

1. Stranka daje Shape splošno pisno dovoljenje za vključitev podobdelovalcev. Kategorije podobdelovalcev so v Prilogi 2. Poimenski seznam podobdelovalcev z namenom, krajem obdelave in podlago za prenos je sestavni del te pogodbe; Shape ga stranki pošlje na zahtevo na info@knjigovid.si.
2. O nameravani vključitvi novega podobdelovalca ali zamenjavi obstoječega Shape stranko obvesti po e-pošti vsaj 30 dni vnaprej. Stranka lahko v tem roku obrazloženo ugovarja. Če Shape ugovora ne upošteva, lahko stranka pred začetkom obdelave pri novem podobdelovalcu odpove pogodbo in uporabo storitve brez stroškov; vnaprej plačani znesek za obdobje po odpovedi ji Shape vrne.
3. Shape s podobdelovalcem sklene pogodbo, ki mu nalaga enake obveznosti varstva podatkov, kot jih ima Shape po tej pogodbi. Za izpolnjevanje obveznosti podobdelovalca Shape odgovarja stranki.
4. Storitve, ki jih stranka poveže sama (na primer Revolut ter Claude ali ChatGPT prek povezave MCP), niso podobdelovalci Shape. Izmenjava podatkov z njimi poteka po naročilu stranke in po njihovih pogojih.

10. člen: Prenos v tretje države

1. Podatki stranke so shranjeni v Evropski uniji. Pri obdelavi z umetno inteligenco in pri nekaterih drugih kategorijah podobdelovalcev iz Priloge 2 se podatki lahko prenesejo v ZDA.
2. Shape podatke stranke prenese zunaj Evropskega gospodarskega prostora samo na podlagi sklepa Evropske komisije o ustreznosti (tudi okvira EU-ZDA za zasebnost podatkov za certificirane prejemnike), standardnih pogodbenih klavzul Evropske komisije (Izvedbeni sklep (EU) 2021/914) ali drugih ustreznih zaščitnih ukrepov iz 46. člena GDPR. Podlaga za posameznega podobdelovalca je navedena v poimenskem seznamu podobdelovalcev iz 9. člena.

11. člen: Pomoč pri pravicah posameznikov

1. Večino zahtev posameznikov (dostop, popravek, izbris, prenosljivost) stranka izpolni sama v storitvi, z ogledom, urejanjem, izvozom ali izbrisom podatkov. Kjer to ni mogoče, ji Shape pomaga najpozneje v 10 delovnih dneh od prejema zahteve.
2. Če Shape zahtevo posameznika prejme neposredno, jo brez odlašanja posreduje stranki in nanjo odgovori samo po navodilu stranke.

12. člen: Pomoč pri drugih obveznostih stranke

1. Shape stranki v razumnem obsegu pomaga pri izpolnjevanju obveznosti iz 32. do 36. člena GDPR (varnost obdelave, obveščanje o kršitvah, ocena učinka, predhodno posvetovanje), ob upoštevanju narave obdelave in informacij, ki jih ima.

13. člen: Kršitve varnosti osebnih podatkov

1. Shape stranko obvesti o kršitvi varnosti, ki zadeva podatke stranke, brez nepotrebnega odlašanja, najpozneje v 48 urah po tem, ko kršitev potrdi.
2. Obvestilo vsebuje, kolikor je v tistem trenutku znano: opis kršitve, kategorije in približno število posameznikov in zapisov, verjetne posledice, sprejete in predlagane ukrepe ter kontaktno osebo. Česar še ne ve, Shape sporoči naknadno, takoj ko izve.
3. Shape brez odlašanja ukrepa, da kršitev zajezi, in stranki pomaga pri obveščanju nadzornega organa in posameznikov. O obveščanju nadzornega organa in posameznikov odloča stranka kot upravljavec.

14. člen: Izbris ali vrnitev podatkov

1. Po prenehanju uporabe storitve lahko stranka svoje podatke izvaža še 30 dni. Na pisno zahtevo ji Shape v 30 dneh pripravi izvoz vseh podatkov stranke v strojno berljivi obliki.
2. Po izteku tega roka ali prej, če stranka to pisno zahteva, Shape podatke stranke izbriše v 30 dneh. Iz varnostnih kopij podatki izginejo ob njihovem rednem kroženju, najpozneje 14 dni po izbrisu. Na zahtevo stranke Shape izbris pisno potrdi.
3. Shape podatke hrani dlje samo, če to zahteva pravo Evropske unije ali Republike Slovenije, in samo v potrebnem obsegu. Shape ne hrani knjigovodskih listin namesto stranke: zakonsko hrambo listin, na primer računov 10 let po 86. členu ZDDV-1, zagotovi stranka sama.

15. člen: Dokazila in revizije

1. Shape stranki na zahtevo da informacije, ki so potrebne za dokazovanje skladnosti s 28. členom GDPR, zlasti opis ukrepov iz Priloge 1, seznam podobdelovalcev in njihova potrdila o skladnosti (na primer ISO 27001 ali SOC 2), kadar so na voljo.
2. Če te informacije utemeljeno ne zadoščajo, lahko stranka sama ali prek neodvisnega revizorja, zavezanega k zaupnosti, opravi revizijo. Revizijo napove vsaj 30 dni vnaprej, opravi jo največ enkrat v koledarskem letu, med delovnim časom in brez nesorazmernega oviranja poslovanja Shape. Stroške revizije krije stranka. Omejitvi glede napovedi in pogostosti ne veljata po kršitvi varnosti iz 13. člena ali na zahtevo nadzornega organa.
3. Revizija ne obsega podatkov drugih strank Shape. Pri podobdelovalcih obsega samo to, kar ti omogočajo po svojih pogojih.

16. člen: Odgovornost

1. Za odgovornost strank velja člen o odgovornosti v Splošnih pogojih uporabe Knjigovida, razen kadar zakon, vključno z 82. členom GDPR, določa drugače.

17. člen: Spremembe pogodbe

1. Shape lahko pogodbo spremeni, kadar to zahtevajo predpisi, odločitve nadzornega organa ali spremembe storitve. O spremembi stranko obvesti po e-pošti vsaj 30 dni pred začetkom njene veljavnosti. Sprememba, ki bi znižala raven varstva podatkov, brez strinjanja stranke ne začne veljati. Za spremembe Priloge 2 in poimenskega seznama podobdelovalcev velja 9. člen.

18. člen: Pravo in reševanje sporov

1. Za pogodbo velja pravo Republike Slovenije. Za spore je pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.

Priloga 1: Tehnični in organizacijski ukrepi

Hramba in infrastruktura

• Baza podatkov in shramba datotek sta pri ponudniku Supabase v regiji eu-west-1 (Irska). Strežniške funkcije aplikacije tečejo pri ponudniku Vercel v regiji dub1 (Dublin, Irska).
• Supabase ima potrdili ISO 27001 in SOC 2 Type II.
• Podatki v bazi in shrambi datotek so v mirovanju šifrirani z AES-256 (Supabase).
• Varnostne kopije baze nastajajo vsak dan in se hranijo 7 dni (Supabase).
• Testno okolje ima ločeno bazo in ločeno shrambo. Spremembe se pred objavo na produkciji preizkusijo v testnem okolju.

Šifriranje v prenosu

• Vse povezave med brskalnikom in storitvijo ter med storitvijo in podobdelovalci potekajo prek šifrirane povezave TLS (HTTPS).

Ločevanje strank in nadzor dostopa

• Podatki strank so ločeni s pravili na ravni vrstic v bazi (Row Level Security). Uporabnik vidi samo organizacije in podjetja, do katerih ima dostop, ne glede na to, kaj prikaže zaslon aplikacije.
• Znotraj organizacije dostop določajo vloge. Uporabnik podjetja, ki mu računovodski servis da dostop, vidi samo svoje podjetje.
• Shramba dokumentov in bančnih izpiskov ni javna. Datoteke odpira aplikacija po preverjanju pravic uporabnika ali prek časovno omejenih podpisanih povezav.
• Ključi s skrbniškimi pravicami do baze so samo v strežniškem okolju, nikoli v brskalniku.
• Podatki za povezavo z bankami in drugimi storitvami so v tabelah, ki so zaprte za uporabnike in brskalnik. Dostopni žetoni za povezave MCP so shranjeni samo kot zgoščene vrednosti.
• Skrbniški del storitve ne omogoča vpogleda v vsebino podatkov stranke in prijave v imenu uporabnika; pravila v bazi ne dajejo skrbniku Shape nobenih dodatnih pravic do podatkov strank.
• Dostop do produkcijske baze (nadzorna konzola, ključ s skrbniškimi pravicami, upravljalski vmesnik, skripte za razvoj) ima najmanjše potrebno število oseb pri Shape, samo za vzdrževanje, ob incidentu ali na pisno zahtevo stranke. Dostop do vsebine podatkov posamezne stranke se zabeleži (7. člen).

Prijava in povezave

• Prijava z geslom ali z enkratno povezavo, poslano na e-naslov uporabnika. Pošiljanje povezav za prijavo je omejeno po naslovu IP in po e-naslovu.
• Povezava pomočnika Claude ali ChatGPT (MCP) zahteva izrecno potrditev uporabnika v Knjigovidu, deluje s pravicami tega uporabnika in jo je mogoče kadarkoli preklicati.

Sledljivost

• Storitev beleži dogodke pri dokumentih (nalaganje, branje, potrditev, izvoz) z uporabnikom in potjo, po kateri je dokument prišel.
• Storitev beleži klice pomočnika in povezav MCP.

Prejeta e-pošta in datoteke

• Pri e-pošti, prejeti na e-nabiralnik stranke, storitev preveri SPF in DKIM. Sporočila neznanih pošiljateljev gredo v karanteno, kjer o njih odloči stranka.
• Začasne datoteke nedokončanih nalaganj se samodejno izbrišejo po 24 urah.

Organizacijski ukrepi

• Shape zagotovi, da so osebe, ki delajo s storitvijo, zavezane k zaupnosti s pogodbo ali po zakonu.
• Do skrbniških računov pri ponudnikih infrastrukture in umetne inteligence imajo dostop samo osebe, ki ga potrebujejo za delo s storitvijo.
• Ob kršitvi varnosti Shape kršitev zajezi, oceni njen obseg, obvesti prizadete stranke v roku iz 13. člena in kršitev vpiše v evidenco kršitev.

Priloga 2: Kategorije podobdelovalcev

Poimenski seznam podobdelovalcev z namenom, krajem obdelave in podlago za prenos je strankam na voljo kot priloga pogodbe o obdelavi. Pošljemo ga na zahtevo na info@knjigovid.si.

Priloga 3: Opis obdelave

Kategorije posameznikov

Uporabniki storitve (zaposleni in sodelavci stranke, računovodje); kupci, dobavitelji in drugi poslovni partnerji stranke, kadar so fizične osebe ali so v dokumentih navedene njihove kontaktne osebe; zaposleni in druge osebe, za katere stranka vodi potne naloge; pošiljatelji e-pošte na e-nabiralnik stranke; druge osebe, navedene v dokumentih, ki jih stranka naloži.

Vrste osebnih podatkov

Identifikacijski in kontaktni podatki (ime, naslov, davčna številka, ID za DDV, e-naslov, telefon); podatki z računov in drugih knjigovodskih listin (postavke, zneski, datumi, sklici); bančni podatki (IBAN, transakcije, izpiski, stanja, plačilni nalogi); podatki o potnih nalogih (relacije, datumi, vozila, prevoženi kilometri); vsebina prejete e-pošte s prilogami; vsebina pogovorov s pomočnikom; podatki o uporabi storitve (prijave, dnevniki dejanj).

Narava obdelave

Glej 4. člen.

Pogostost

Neprekinjeno, ves čas uporabe storitve.

Trajanje in hramba

Do prenehanja pogodbe in izbrisa po 14. členu.